十万火急！！！今天哈药停盘，很可能公布拆分南方证券持有的哈药股份股票，如果这样，超过千亿的国有资产就流失了！

挽救超过千亿国有资产的建议

          刘国才

2004年1月，国家接管了南方证券，根据其财务状况，不得不做破产处理，善后处理还在进行中。是按常规的方式进行处理，还是用改革创新的方式进行处理，处理的效果有巨大的差异。

今年11月26日，第一财经日报蒋飞报道，上周五召开的南方证券第二次债权人大会，以债权总额85.78%赞成通过了破产财产分配方案，按照这个方案，100元债权获偿3.53元现金、0.54股哈飞股份股票和2.09股哈药股份股票，以11月23日收盘价（哈药15.48/股，哈飞21.13元/股）计算，合计46.87元，获偿率47%，作者的结论是“获偿比例如此高”，难道真是这样吗？这个结论是作者把南方证券和一般的从事产品生产的企业同等对待，一般的从事产品生产的企业破产，得到47%的补偿确实是很高，但是南方证券是金融类企业，它的资产的价格是时时都在变化的股票，对它的处理必须注意“中国特色”和“与时俱进”。

十七大的重要成就是解决了“举什么旗，走什么路”的问题，这就是“高举马克思主义、毛泽东思想、邓小平理论、三个代表重要思想、科学发展观的旗帜，走中国特色的社会主义道路。”马克思主义是无产者求解放的科学，它和中国革命结合，产生毛泽东思想，取得新民主主义革命的成功，建立了新中国。邓小平理论开创了无产者探索发展马克思主义改造世界科学的路程，三个代表重要思想为我们指出了判断探索中产生的理论、方针、办法的出发点，指导思想，是否正确的标准。而科学发展观则是探索的结果，指导我们改革开放发展前进的理论体系。胡锦涛同志提出的“以人为本，构建和谐社会。可持续发展的科学发展观”，是中国发展的马克思主义，是超越马克思的马克思主义。这个理论体系，现在只搭了一个框架，具体的内容，需要党中央带领全国人民不断地通过实践——理论——实践——理论——实践，而得出正确的结论，来不断的填充。笔者在2005年5月发表的“郎顾之争的思考”（见本网发表的“关于社会主义和资本主义的思考”）中，对这个理论体系提出自己的认识。在这个理论体系中，有两个问题是当前必须尽快解决的，其中一个就是“什么是社会主义”问题。笔者的观点是从经济上讲，社会主义就是国家资本主义，或人民资本主义。在国家经济成分中，国有资本起主导作用的国家就是社会主义国家。这就是“中国特色”和“与时俱进”。

提起南方证券的破产，这又让人想起2004年南方证券破产前后的情况。我一直以为，2001到2004年中国证券市场的下跌，是国际资本利用我们改革开放和证券市场建设上“知识和经验不足”，发起的一场掠夺中国金融资产的金融战争，不管我们认识不认识和承认不承认，这场战争，我们是失败者，其结果是成千上万亿中国的金融资产落入国际资本囊中，其标志是南方证券的破产。2003年底，某些国际资本为了控制中国的金融市场，妄图收购南方证券，中央是英明的，政府及时接管了南方证券，挫败了国际资本的阴谋！制止了巨额中国金融资产的流失。中建银投资以竞买的方式接管了南方证券的资产，南方证券做破产处理，南方证券的破产是中国证券业的耻辱！南方证券是破产了，但是南方证券的资产被收入中建银投资囊中，是百分之百的国有资产，其中，7.15亿股S哈药股票是一笔优异的资产，因为股改和重组存在很大的变数，方案可以有几十种，资产增值的效果也有几十种。这笔资产的价值变化范围非常大。究竟应该采用哪种方案对S哈药股份进行股改和重组，，必须制定一个判断标准。中国是社会主义国家，中国50多年的社会主义实践得到的实质性成果，就是人民依据低工资高积累的分配原则，为国家积累了几十万亿（依现在价格计算）的国有资产，这是中国共产党为人民谋利益的物质基础，每一个经济工作者的责任，就是不断地增加国有资产。这是判断一切经济活动的最高标准，是坚持社会主义原则的大问题，也是判断哈药股份股改和重组方案优劣的的最高标准。

现在哈药股份总股本124201万股，南方证券持有的71489.7万股，是国有股，加上哈药集团持股55%合23743.8245万股国有股，国有股总数95233.5245万股，如果按照11月30日收盘价15.86元/股计算其国有资产的价值，总额为151.04亿元。如果按照今年最高股价23.99元/股计算，国有资产总额为228.4652亿元。

南方证券第二次债权人大会通过的破产财产分配方案，很可能有对哈药股份进行资本运作者的背景，公布破产财产分配方案是进程的第一步，因为不了解方案的全部，无法进行评论，但是可以肯定的讲，这是一个蹩脚的方案。首先，债权贬值了，就是按照11月30日证券市场收盘价计算（哈药15.86，哈飞30.93），100元获偿53.38元，获偿率53.38%；其次，现在南方证券的资产是百分之百的国有资产，债权人不可能是百分之百的国有独资法人，一部分要流入私人手中，造成国有资产流失；再次，7.15亿股哈药股份给一家金融机构是黄金、钻石，而分散了就变成黄土了，即使把哈药股份股价炒到50元，可能持有哈药股票的人或法人会赚钱，但是国有资产的增值没有了，因为国有资产的增值要靠黄金钻石筹码。

令人不能理解的是，为什么资本操作者推出一个拆散南方证券持股的资本运作方案？！这不是逆财富增加方向而动吗！？大家都知道，2006年和2007年中国证券市场最热的题材是券商重组，没有券商参股的公司，想方设法拉进来券商，成为控股股东，掏空原来业务的经营资产，装进券商业务，成为券商股。其结果，所有的股东的资产都产生大幅增值。从已经完成券商重组的成都建投、东北证券、吉林敖东、国元证券、和海通证券股票在券商重组前后股价的变化，可以看出财富增涨的情况。成都建投股改重组前，2006年初股价是5元左右，股改对价10送4，股改完成又10转10，至今最高股价81.99元，复权价是229元，股票增值45.9倍，现在券商类资产还没有完全注入，还有增值的潜力；吉林敖东股改重组前2006年初股价是5.60元左右，股改大股东缩股相当对价10送3，股改完成又10送10，，至今最高股价93元，复权价是240元，股票增值43倍；国元证券股改重组前2006年初股价是2.70元左右，股改对价10送2，至今最高股价51.88元，复权价是62.26元，股票增值23倍；东北证券股改重组前2006年初股价是4元左右，股改对价10送4，股改完成又10送12，至今最高股价74.88元，复权价是89.86元，股票增值22.46倍；海通证券是完成股改后重组的，没有股改的增值，重组前2006年初股价是5.50元左右，至今最高股价68.53元，股票增值12.5倍，没有股改的增值，如果考虑股改平均增值1.3倍，增值16.2倍；上面这组数据揭示出，券商重组题材可以使股东财产的价值增大16——46倍。从现在哈药股份的股本结构看，它实质上已经是一个券商股，再小施手术，就变成一个名副其实的券商股。拆散7.15亿股S哈药股份股票是把黄金钻石变成黄土处理的自毁财富的败家行为！它的结果是国有资产损失超过一千亿！

今年五月，根据中国证券市场的形势和需要，我搞了一个哈药股份股改和重组的方案，因为按照规定，我无权提出和发表股改方案，我准备在大股东拿出股改方案，征求意见时再发表，因为这个方案是以现在的股权结构，7.15亿流通股不分散为前提的。而南方证券第二次债权人大会通过的破产财产分配方案的实施，将使我的方案作废，其结果是国有资产失去增加超过一千亿元的机会，实际上是造成超过一千亿元的损失。这是我国国有企业一年创造利润的十分之一或十分之几，共产党员的责任心使我不得不高呼：挽救超过千亿国有资产！

我的方案是以今年第二季度季报股本结构为基础编制的。中建银投资把7.15亿股哈药股份股票拨给中投证券，同时中投证券承接原来南方证券和一切债权人签定的合同、协议，承担合同、协议中规定的义务，到期没有归还的资金，每年按当年银行储蓄利率计算复利，待哈药股改重组完成变现后归还（方案附后）。股改重组后（增发A+H前），得到一个总股本为78.9931亿股，国有资本控股43.7044亿股，占55.3269%；国际资本控股17.5978亿股，占22.2776%；国内私人资本17.6909亿股，占22.3955%，现有流通股15.1765亿股，占总股本的19.2125%的一个上市公司。它是国家绝对控股（55.33%）的，吸收世界多家有丰富资本运作经验的顶尖级合作者参加的，国内经过多年证明经营业绩优异的经营者管理的，中外合资的经营范围涵概全部金融业务，可以走向世界金融领域的金融企业，两年后，它的流通市值能够达到3000——8000亿，国有资产的市值是1500——4000亿。和现在哈药股份中国有资产的价值比较，国有资产增值20——30倍！

2007年12月2日

对哈药股份股改说明书的批判

由长江证券承销保荐有限公司2008年2月15日签署的哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书。它发布在上海证券交易所信息发布网站，网址是： http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02-18/600664_20080218_3.pdf  。

这个说明书有严重的错误，现批判如下：

1  股改说明书第一页，特别提示“哈尔滨市财政局对公司债务的豁免将增加公司13056万元的税前利润。按15%的所得税税率测算，将增加公司11097.6万元净利润，增加每股收益0.089元。”是正确表述。这11079.6万净利润是给全体股东的，其效果是增加了每股收益0.089元。

2            股改说明书第二页改革方案，要点下数第8，9行“按公

司停牌前一个交易日收盘价16.65元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为434.8393万股，相当于流通股股东每10股获得0.05366股。”

股改对价的含义，是非流通股股东从自己的股份中，拿出一部分送给流通股股东。在股改说明书第18页股改方案实施后股份结构变动表中，看得非常清楚，非流通股股东股改前后的股份一股都没有变化。而这里“流通股股东每10股获得0.05366股”，是哈尔滨市财政局送给全体哈药股东的，包括哈药集团中持股45％的国际私有资本集团，哈尔滨市财政局的资金是国有资产，如果考虑到流通股股东他们高溢价支持了国有企业，国有资产送给流通股股东和国有企业是情有可原的话，把国有资产送给国际私有资本集团是国有资产流失，上升到政治高度是卖国。那么国际私有资本各得到多少权益呢？美国华平冰岛投资和中信资本冰岛投资各得到权益867.94万元。

哈药股份的股改，说白了就是，哈尔滨市财政局拿出来13056万元给哈药股份，哈药股份每股收益增加0.089元，哈药集团的非流通股1股都没有减少，就变成了有条件流通股，实现了全流通。也就是全流通是零对价。唯一得到好处的是两个国际私有资本集团，不但得到了流通权，而且各增加权益867.94万元。这个股改方案是哈药集团躲在背后的智囊国际私有资本集团提出来的，你们也太狂了！太小瞧中国人了，而长江证券承销保荐有限公司是他们的帮凶。

长江证券承销保荐有限公司的先生们创造了一个可耻的记录，竟然用零对价欺骗流通股股东！

3   股改说明书第二十五页 ，“股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案”中（三）公司股价波动的风险中，没有保护流通股股东的措施。

股改进行快三年了，长江证券承销保荐有限公司的先生们，拿出怎么一份错误严重的股改说明书，不觉得脸红吗？真应该怀疑你们的保荐资格。

另外，根据哈药股份2003年年报披露，南方证券持股比例是13.54％，按现在的总股本计算是16816.7540股，这些股份是合法的，应该和公众流通股股东享有同等的权利。至今没有人提起过，中建银投资和南方证券清算组似乎忘记了自己的合法权利。

哈药股份走到现在，是中国国企改革的缩影，真应该作为麻雀解剖，好好的反思。

2008.02.18一稿2008.02.21二稿

哈药股份股改和重组的利益格局分析

哈药股份股改和重组，牵扯到两个大股东和流通股股东，南方证券清算组的决策权应该控制在国家独资的中建投手中，代表的是国家利益；公众流通股的投资人是超过一亿在交易所注册的人，理论上，这是人民的代表，也就是说，公众流通股股东的利益是人民的利益。在哈药股份的股东中，恰恰他们都是流通股股东，也就是说流通股股东的利益是国家和人民的利益。在中国共产党领导的中华人民共和国，国家和人民的利益是优先级最高的利益等级。非流通股股东只有一个，哈药集团，原来代表的是地方的利益，在吸引外资作为考核效绩指标政策的指导下，2004年引进国际私有资本，这时候，哈药集团是地方和国际私有资本的代表。

在中国的证券市场，谁都知道南方证券是炒股炒成大股东的，他手中持有数额巨大的价值随时都在变化的金融资产，它们的成本超过100亿。我一直以为，2001年到2005年的股市下跌，是由于知识和经验不足的管理者指导失误加上蹩脚经济学家的不负责的评论和国际资本掠夺中国金融资产的阴谋综合作用的结果。不管你认识不认识，或承认不承认，实际上，这一轮股市的下跌，是国际资本向中国发起的一次金融战争，结果是超过万亿的中国金融资产落入国际资本的囊中和南方证券的破产。这是中国金融界的耻辱。我们必须要有清醒的头脑，我们引进国际资本是必要的，但是不要以为他们是来帮助中国共产党搞四个现代化的，他们是来赚钱的！因为，中国有13亿人口，有世界最大的市场，以人民利益为自己根本利益的中国共产党，为了提高人民的生活水平，以经济建设为中心，给资本的生产提供了巨大的机会，国际资本经营资本生产有几百年的历史，他们有敏锐的嗅觉和独到的眼光。市场经济是竞争经济，个人和个人争，法人和法人争，集团和集团争，但是归根结底是国家和国家的竞争，国家的利益是最高利益。在这场没有硝烟的战争中，每一个人和各种势力的代表人物，都用自己的言行书写自己的历史，那些自觉或不自觉损害了，尤其是出卖了国家利益的人，将被定在历史的耻辱柱上！

公众流通股股东是弱势群体，他们中，虽然不乏有思想之人，但是他们没有权力，没有话语权。在证券市场，他们只有任人宰割和用脚投票的权力。在股权分置改革中，虽然有了一些权力，但是很有限，他们没有提出改革方案建议的权力，只有在通过股改方案投票时行使表决权，三分之一以上的否决才能升效。

我早就说过，哈药集团和南方证券清算组之争，是中央国家资本和地方国家资本与国际私有资本联盟的利益之争。下面分别看看他们的所作所为。

先说哈药集团，他们是中国文化中所唾弃的“背信弃义，以怨报德，落井下石”的典型，2001年南方证券为哈药股份承销配股，救活了哈天鹅，成就了三精制药，发展了哈尔滨经济。因为配股价高了，配股大部分被南方证券买单，炒股是证券公司的业务，由于运气不好和判断错误，实际上成了持股过半数的第一大股东，当时用别人帐户是证券界公开的秘密，这就是他们反复强调的所谓的“违法”。假如他们还有中国人说的良心的话，就应该和南方证券协商如何改善股本结构，哈飞股份也有这种情况，不是相安无事吗？哈药集团为了小集团的利益，不排除某些个人的私利，站在国家和人民利益的对立面。引入国际私有资本，磨刀霍霍，向人民宣战。有了国际私有资本这个智囊，首先以南方证券清算组干涉经营为借口（因为要求分配利润），把南方证券清算组告上法庭，把南方证券持有的股权搁置起来，然后就开始明目张胆地抢夺人民的资产了。以南方证券持有股份成本价的40——50％发出要约收购。人民没有答应，挫败了他们的阴谋，造成了现在的局面。如果得逞了，现在600664早已经不存在了，他们就退市，他们会拿着哈药的经营性资产和三精制药整体上市去了。南方证券的破产，实际上就拉开了中国券商重组的序幕。如果他们站在国家的立场上，友好的和南方证券财产接受者商量，不引入国际私有资本集团，这次股改和重组，他们可以得到的更多。遗憾的是他们没有这样做，多次向南方证券财产接受者发难，逼迫南方证券财产接受者拆散了黄金钻石筹码，采取次等重组方案，使国家财产受到重大的损失。

再说南方证券财产接受者，包括中央汇金，中建银投资，中投证券和南方证券破产清算组，他们人才匮乏，缺少顶尖级的资本高手，这从中投公司在海外投资损失惨重和对哈药的股改和重组不力得到证明。从中建银投资竞迫得到南方证券证券类资产开始，中央汇金重组券商队伍的最优质的壳已经落入囊中，南方证券持有的哈药股份是违法了，但是这些股份是国家的金融资产，他们有责任尽最大的可能做大。他们应该主动通过中央有关部门做哈药集团的工作，以使国家利益最大化。在哈药集团的出击下，他们显得很软弱，南方证券破产清算组向哈药股份董事会要求分配公司的利润是主张正当权利，哈药股份以干涉经营为由走诉讼程序，告南方证券破产清算组，南方证券破产清算组可以反诉讼，主张自己的权利。但是他们没有这样做，当哈药股份两次向哈药集团转让资产，明显损害了流通股东的利益的时候，南方证券破产清算组显得很无能，没有采取一点维护自己权利的行动，给人们的感觉不作为。直到去年下半年，大概是10月以后（记不准了），网上才传出南方证券破产清算组就哈药股份转让股权提起诉讼的消息，直到现在究竟是怎么回事没有进一步披露。就是演戏，也应该进入角色嘛。

这里边就提出了一个非常严肃的问题，就是谁代表国家，能不能代表国家和怎么代表国家的问题。

主流学派的经济学家们有一个观点，就是国有企业的管理人是虚的，没有人能够从国家的利益考虑问题，所以企业不可能搞好，像冰棍一样会慢慢化掉，所以就要把企业卖给个人，进行私有化。这是一个伪命题，是走社会主义道路和走资本主义道理的原则的问题。股改三十年，国有资产流失了几十万亿，难道人们不应该怀疑改革存在路径上的问题吗？我2005年写了一篇文章提出了自己的观点，文章不能在主流媒体发表，只能在网上发表，现在有在这里发表的必要。

从法理上讲，国家是人们的，国家的利益就是人民的利益，和国家有关的各个岗位上的人，就应该从人民的利益考虑问题。如果拿不准，我党有八十多年的实践形成了集三大法宝和三大优良作风于一身的群众路线，应该广泛地征求群众的意见，集中群众的智慧，以求国家取得最大的利益。遗憾的是，现在很多地方都把它们忘的一干二净了。去年初，我发现哈药股份的股改和重组，有可以使国有资产增加十倍以上的机会，在这里发表了几十篇文章，得到大家的好评，我五月份就设计了方案，我没有发表它们的权力，等待在停盘股改公布方案征求意见时发表。我也一直谋求把这个方案送到高层，因为没有关系，根本送不到。我从2003年11月开始研究全流通，到2005年5月，写了十几万字的文章，提出了我认为是唯一正确，按照市场经济规则，中国的法律和证券市场的实际，千股一案的解决全流通的办法，如果按照这个办法解决全流通，根本不会出现哈药现在这种情况，股市的泡沫早就挤没有了。有一套完整的公式，送股是固定的。为了报效国家，我寄材料的投入就超过千元，和此有关的部门，领导，经济学家，我都寄了，如石沉大海。很多网友说，看了我的分析买了哈药，我意识到自己的责任。我十一月去海南旅游，拿着我的重要论文和哈药的股改方案，去见北京的一位有名的经济学家，遗憾的是他出国了，我写了一封给他的信，和材料一起留给他。11月26日我在海南，南方证券破产案第二次债权人会议通过南方证券破产案第一次破产财产分配方案的消息在网上披露，明显的看出，运作哈药的国有资本的操盘手在操作，他们没有想到我的那个方案，他们操作的是第二个方案，国有资产的增值肯定没有我的方案大，12月2日，一位曾经在深圳市政府工作过的经济学家答应把我的方案转给深圳市有关部门，我把方案传给他（在海南期间，我一直询问他转的情况，没有回音，春节我给他拜年又询问，他才告诉我，因为离开了这个领域，不能判断，所以没有传，我还是应该感谢他）。12月4日，我在本论坛和北京大军经济观察网发表呼吁文章，此间我一直谋求和北京的经济学家联系，12月6日，我们通话一个多小时，这时候，因为他刚从国外回来和还有更重要的事，我的方案他还没有看完，他答应看完后告诉我。12月7日下午，我把以哈药股改方案为主的材料用Email发给国务院，12月8日，用Email发证监会市场部和发行部，请他们转尚主席，12月9日中午，北京的经济学家通过秘书转告我，让我把方案转他由他转尚主席，以后并得到秘书的肯定回答，已经转给尚主席了。到现在为止，除了证监会，我没给任何人看我的方案，在上传过程有三个人有机会看方案。我的目的是阻止分拆。作为一名共产党党员，为了使国有资产得到最大的增值，我已经做了我能做的一切。但是已经晚了，他们按照他们的思路走的很远了。我个人认为，他们走的是第二方案。

是不是我的方案肯定不行了，也不见得。从法理上讲，分割破产企业的财产，最高权力机构是债权人大会，即使债权人大会已经通过的方案，没有执行前，又有新的方案提出，可以再召开债权人大会，大家都通过新方案，可以按新方案分割。这就是我的股改和重组方案还有可能实施的可能性。

问题是管理者愿意不愿意这样做和我的方案的可行性。因为他们已经公布了股改方案，并且在征求意见，给我发表我的方案提供了机会。为此，我准备发表我的方案，在哈药股份股改方案被否决以后，他们也公布他们的准备真正执行的方案，让全国人民，全国经济界乃至世界证券界去评估。得出结论后，再看管理者的态度。

关于S哈药股份股改和重组方案的建议

                                   刘国才

笔者按：我们2007年5月，根据哈药股份的情况，提出一个可以使国有资产大幅增值的方案，并力图反映到有关部门，1007年12月9日通过一位经济学家反映给尚福林主席。笔者只是个公众投资者，得到的信息有限，利益的分割也没有实践，但是，这些都可以通过实践解决。鉴于哈药股份的资本运作早已经在进行，2月15日，发表了正式的股改方案，我们认为这是个很蹩脚的方案。鉴于哈药股份的股改和重组，涉及到数额巨大的国有资产。而国有资产是全国人民的，使国有资产增值是每一个中国人义不容辞的责任。现在正在征求股改意见，我们决定公开发表。到2008年2月21日6时，这个方案只是在上传中，加上本人，有四人经手，除此之外，没有向任何人泄露过。从法理上讲，南方证券破产的剩余财产分割，是民事行为，最高权力机构是债权人大会，即使已经通过的分配方案，只要没有执行，又有更好的方案出现，可以使各债权人得到更大的利益，可以另行召开债权人大会，作出可以谋取更大利益的决定。这就是公布本方案的现实意义。在证券市场生产资本，在中国是新生事物，资本运作者由于知识和经验不足，拿不出最好的方案无可厚非，但是应该有一个事情能够按照最好方案办的机制，这是改革应该解决的问题。关键是这个方案的可能性。我们把它公布出来，让全国的经济学界，证券界，人民及投资者，乃至世界的证券界人士评估。

 中国证监会、国务院国资委、全国社保基金理事会、黑龙江省证监局、国资委、哈尔滨市国资委、中央汇金公司董事会、中国建银投资董事会、中金公司董事会、中投证券董事会、哈飞股份有限公司董事会、哈药股份有限公司董事会、哈药集团有限公司董事会、三精制药股份有限公司董事会及全国原南方证券股东和哈药股份有限公司公众股股东：

我受持有S哈药股票万股的公众投资者的委托，提出我们的哈药股份有限公司股改和重组方案，希望有关各方面予以考虑。

一、股改和重组的原则

 1、多赢

上市公司进行股改，是国家既定的方针，哈药股份的情况，存在重组的必要，股改和重组，目的是实现多赢。要改变思路，股改和重组，不是去分割已经形成的蛋糕，在已经形成的利益格局下，为自己争夺更大的利益。当事人各方要改变思路，向前看，要联手去创造更大的蛋糕，以使自己得到比原来可以得到的利益更大的利益。

2、平等

平等，是市场经济的最高原则，也是这次股改和重组必须要遵守的原则。股改和重组中，每前进一步都要形成不同的股东，他们都是平等的。

3、维护国家最高的权威，国家要尽到应尽的责任

这一条需要展开，这里边需要提到南方证券的破产。中国南方证券有限公司是1992年经中国人民银行批准，国家开发投资公司、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行联合发起成立的国有的全国性大证券公司，人们愿意向他投资，把自己的资产交给他进行理财，到他的营业部去进行股票的买卖交易等等，全凭的是“国家”这块金字招牌。国家在接管南方证券时也确实是负责任的，如提供80亿贷款解决挪用客户保证金问题。但是，在处理南方证券破产问题时，如何对待南方证券债权人及股东，是按照一般破产规则处理，还是承接南方证券的义务，不是简单的经济问题，而是维护国家权威的政治问题。

4、承认历史，尊重历史

这一条主要针对哈尔滨市国资委和哈药有限。哈药集团股份有限公司发展到今天，成为在全国医药行业举足轻重的企业，是党的改革开放政策、国家和全国人民特别是8000万公众投资者的支持以及几代哈药人努力奋斗的结果。哈药集团股份有限公司是1990年2月由哈尔滨医药公司以1.8764亿国有医药经营性资产组建起来的股份有限公司。十七年来，这些资产增加为14.72亿元，增长7.845倍，平均年增长率12.88%，这些年哈药股份四次募资配股，募集资本17.9766亿元，这些资本，都是8000万公众投资者提供的，没有这些，哈药股份就没有今天的规模，哈药有限的资产也没有今天的增值。这里要特别提到南方证券，2001年7月配股，85.47%的募股资金8.537亿元是由南方证券提供的，正是这笔资金，保证了哈药股份能够培育了三精制药，救活了哈尔滨水泥工厂，能够重组和收购哈天鹅，并把三精制药注入哈天鹅，成了现在的600829三精制药，可以说，在这些资本运作中，南方证券功不可没！“滴水之恩当涌泉相报”是中华民族的美德，且不说报恩，你们总不该落井下石，看看在政府接管南方证券后，你们的所作所为，令国人胆寒。你们应该反思！

还有一点，你们在运作整体上市和海外上市，据说还要搞MBO,提醒你们，不要忘了把一生都贡献给哈药的老哈药人刘存周先生。

5、尊重自然规律，减少人为控制因素

在重组中，需要很多重要的数据，这些数据的确定应该多采用自然形成的，如净资产，行业平均市盈率等。采取机构评估价值和市场确定股价的方法，含有更多的人为控制因素。我们可以查一查已经股改的上市公司的股改说明书，有多少保荐机构的评估能够经得住历史的检验？而市场按其自然规律形成的数据，有更大的权威性。有一些数据的确定，没有必要追求那么准确，市场是波动的，出现10——20%的变化是很容易的。

二、股改和重组方案

因为本人不把握全局，因而不能给出具体的实施方案，给出的是方案的思路和要点，保荐结构据此很容易形成具体的实施方案。

S哈药的股改和重组，涉及到下述当事人：中国证监会、国务院国资委、全国社保基金理事会、黑龙江省证监局、国资委、哈尔滨市国资委、中央汇金公司董事会、中国建银投资董事会、中金公司董事会、中投证券董事会、哈飞股份有限公司董事会、哈药股份有限公司董事会、哈药集团有限公司董事会、三精制药股份有限公司董事会、原南方证券股东、哈药股份有限公司公众股股东和原南方证券的债权人。鉴于S哈药的股改和重组对中国证券市场的重要作用，还应该得到国务院的批准。

    1、方案要点：本方案是股改和换壳重组一揽子解决的方案。首先，中投证券承接原南方证券的一切债务和履行与他人签定的一切合同、协议，南方证券持有的全部股票归中投证券所有。现在的S哈药股份由非流通股股东哈药有限向流通股股东送股取得流通权，剥离医药类经营资产形成壳公司，吸收合并中国国际金融有限公司后的哈药股份为存续公司，中国国际金融有限公司注销。公司更名为中国国际金融股份有限公司；公司全体股东按1：2的比例，以公司的净资产的价格向公司注资，哈药有限和原中金公司的股东以现金注入。南方证券持有的S哈药流通股归中投证券所有，每一股流通股得到两张配股权证，社会公众股股东的配股权证和中投证券的部分配股权证（大概10亿张），在股改复牌时上市流通，一年后行权。中投证券的其他配股权证（15亿张），在重组时注入中投证券的证券类经营资产，不足部分，以现金补齐。中建银投资把原来接受南方证券的投资银行资产注入中投证券。

中国国际金融股份有限公司采取增发和定向增发的方式同时发行A+H股股票，由国际投行发行H股，同时在纽约证交易所和欧洲的交易所（待定，我以为伦敦证券交易所为宜）上市，由中国国际金融股份有限公司向中字号的国有控股企业定向增发和向社会公众股股东按照和H股相同的价格发行A股。

2、几个问题：

股改和重组，按2007年第一季度报告各类股东持股数量为准，即：总股本124200.5473万股，哈药有限持股43170.5866万股非流通股，流通股总数为81029.9607万股，其中，南方证券持有流通股71489.6972万股，其他流通股股东持股9540.2635万股。S哈药的净资产以经过审计的2006年年报的3.4916元/股为准。中金公司以经过审计的2006年年报的有关数据，即：总股本107302.3万股人民币，所有者权益288645.8020万元人民币，净资产以2.7834元/股人民币为准。

A  股改和剥离医药类净资产的对价：非流通股股东向流通股

股东支付股份取得流通权是国家的政策，通行的标准是10送3。本着平等的原则，按照股东不同时间对上市公司的资本投入，根据当期银行储蓄利率，统一归一到最后一次融资，即2001年7月30日，根据资本投入的多少调整股本结构，确定流通权，考虑S哈药的对价。1990年2月成立股份公司时，国家投入经营性资产18764万元，社会公众股东投入6500万元，归一到2001年7月30日利息系数为2.191，投入分别为41111万元和14241万元；第一次配股是1993年7月30日，5200万股4.06元/股29962万元，归一到2001年7月30日利息系数为1.6376，投入为34573万元；第二次配股是1997年7月28日，5498.3万股4.80元/股26291万元，归一到2001年7月30日利息系数为1.1353，投入为29963万元；第三次配股是1999年3月5日，6744.5357万股4.80元/股32374万元，归一到2001年7月30日利息系数为1.0455，投入为33847万元；第四次配股是2001年7月30日，7991.1201万股12.50元/股99889万元。以此计算的流通权是0.284315（少于国家统一的标准0.30）。也就是说，哈药有限向流通股股东每10股支付2.84315股，取得流通权，就体现了平等原则。哈药有限需拿出23038.0333万股送给流通股股东，哈药有限剩余20132.5332万股，占总股本的16.2097%，在哈药股份的43.3658亿医药类经营资产中只有7.0294亿，哈药有限取回全部医药类经营资产还需要支付36.3364亿，如果S哈药股票的价格按今年最高价23.99元/股计算，哈药有限还需要支付15140.1667万股的对价，完成股改和剥离医药类净资产的总对价为0.471161